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ToS 与合同关系方 ​

版本: v1.0 · 发布: 2026-04-23 上级: YMYL 专区回答的问题: "ToS 是什么？WellChina 涉及哪些合同？每份合同的双方是谁、必含什么条款？"

TL;DR ​

"ToS"（Terms of Service，服务条款）只是 WellChina 需要签的 8 种合同/法律文件中的一种。其他还有用户协议、购买协议、审稿人合同、医院 MOU、数据处理协议、隐私政策、Cookie 声明。

本文讲清：

  • 每种文件谁和谁签、解决什么问题
  • 必含条款 checklist
  • WellChina 启动期哪些必须、哪些可缓
  • 风险与执行顺序

§1 WellChina 合同全景 ​

§2 ToS（Terms of Service） · 访客公约 ​

2.1 是什么 ​

  • ToS = Terms of Service / Terms of Use / 使用条款
  • 作用：规定用户使用 wellchina.top 时的权利与义务
  • 签约方式：用户访问即视为同意（browse-wrap，法律效力弱）+ 关键动作（注册、订阅）时勾选同意（click-wrap，法律效力强）
  • 文件位置：/terms（待建）+ footer 全站链接

2.2 双方 ​

方代表法定身份
运营方WellChina Ltd（待注册实体）公司法人
用户方访问网站的任何人自然人（或代表组织）

2.3 必含条款（12 条） ​

  1. 接受条款：访问即同意，不同意则不使用
  2. 服务性质：信息中介平台，不是医疗提供方、不是代理预约、不是医疗意见
  3. 用户资格：年龄限制（18+）、地理限制（不面向中国大陆用户，明确写进去）
  4. 许可使用：个人、非商业使用许可
  5. 禁止行为：不得爬虫、逆向、伪造身份
  6. 用户内容：评论/反馈/联系信息的所有权与授权
  7. 知识产权：WellChina 内容版权、用户内容授权范围
  8. 免责声明：无医疗建议、无医疗结果担保、无跨境后果担保（引用 /disclaimer）
  9. 责任限制：最大赔偿金额 = 用户 12 个月内支付金额或 $100（取较低）
  10. 赔偿（用户赔偿 WellChina）：因用户违反条款引起的第三方索赔
  11. 争议解决：管辖法律（建议 HK 或 Delaware）、仲裁机构、cooling-off 期
  12. 条款更新：WellChina 保留修改权利 + 通知方式

2.4 起草路径 ​

先说法律事实：ToS 不要求律师或律所起草——任何人可以自写，法律上仍然成立（合同成立条件是要约+承诺+对价+能力+合法性，不是"谁起草的"）。律师的价值在于让条款在纠纷时更可能被法庭执行，不是让文件"生效"。

选项成本TAT质量何时用
AI 辅助自写（Claude/GPT 基于 PlacidWay + Bookimed 公开 ToS 生成）$01 小时⭐ 有基础效力，漏洞多MVP 首 3 月过渡、流量 < 1K UV/月
Termly / LegalZoom 模板定制（内置"healthcare directory"行业模板）$10-39/月 或 $500 一次1 天⭐⭐ 过 80% 通用风险推荐起点
Paralegal 审查 + 定制（拿自写或模板版，让 paralegal 针对 YMYL + 8 语言市场核对）$500-1,500 一次1-2 周⭐⭐⭐⭐ 适合 MVP 终稿推荐终稿（路线图 W3）
律所全起草$3,000-8,0002-4 周⭐⭐⭐⭐⭐营收 > $100K/月或进入融资/收购阶段再考虑

"自写"常见被判无效的条款（避坑）：

  1. 责任上限写得太狠（"最多赔 $0"）→ 欧盟 / 英国 / 部分美国州直接判无效
  2. 仲裁地点选得过偏（"仅限中国某县法院"）→ 用户可主张显失公平
  3. 修改权无期限（"随时改、不通知"）→ 欧盟 consumer rights directive 禁止
  4. 数据授权过宽 → GDPR 判违反 lawful basis
  5. YMYL 特有：无 "consult a qualified physician" 语句 + 无免责链接 → 某些辖区不认 liability limitation

⚠️ 避免：直接整段拷贝 PlacidWay / Bookimed 等竞品 ToS 改公司名——版权风险（ToS 本身有版权保护）+ 遗漏对方未发布的 case 判决演化。模板生成工具内部已用 lawyer-vetted 基础，更安全。

WellChina 推荐路径：

  1. W1 · Termly 生成基础版（$39）或 AI 辅助写初稿
  2. W2 · 内部审一遍 + 根据 YMYL 合规补充医疗特定条款
  3. W3 · Paralegal 审过（$500-1,500）→ 作为终稿上线
  4. Year 2 营收过阈值后再考虑升级到律所审

§3 User Agreement · 注册用户协议（扩展 ToS） ​

3.1 是什么 ​

  • 用户注册账号时显式同意（checkbox）
  • 比 ToS 多一层：账号安全、数据使用、保存计划/对比列表等功能的 T&C
  • WellChina 目前使用场景：注册时保存手术/医院到"我的收藏"，预约对比

3.2 双方 ​

  • WellChina Ltd ↔ 注册用户（自然人，持有效 email/phone）

3.3 额外条款（在 ToS 基础上加） ​

  1. 账号创建：年龄验证 18+
  2. 账号安全：密码、2FA 建议、安全问题
  3. 账号数据：保存的手术对比、浏览历史的存储范围
  4. 账号关闭：如何注销、数据留存期
  5. 违规封禁：WellChina 单方面封号的条件（spam、假身份、欺诈）

3.4 WellChina 特殊考虑 ​

  • 与 Privacy Policy 配套：收集 email/phone/国籍 用于匹配医疗服务 → 需在 User Agreement 里明示
  • 与 Chat 系统关联：chat history 保留 5 年（YMYL 运营工作流 §9.3）→ User Agreement 必须披露

§4 Purchase Agreement · 付费订阅协议（扩展 UA） ​

4.1 是什么 ​

  • 付费订阅（$5 Explorer / $49 Concierge / $299 VIP）时生效
  • Stripe checkout 时作为"Terms of Purchase"链接展示

4.2 双方 ​

  • WellChina Ltd（卖方）↔ 订阅用户（买方，持效 payment method）

4.3 额外条款（在 UA 基础上加） ​

  1. 订阅内容定义：每档具体含哪些服务
  2. 计费：$ 金额、周期（月/年）、自动续订
  3. Refund policy：
    • 14 天冷静期（EU 强制）
    • 已使用服务的按比例退款
    • 特殊情况（医院取消、签证拒批）的退款路径
  4. 订阅变更：升级/降级/取消
  5. 税务：VAT / GST / 消费税在哪些辖区由 WellChina 代收
  6. 争议：Stripe chargeback 处理流程

4.4 支付处理与 PCI ​

  • Stripe 是 PCI-DSS Level 1 → WellChina 不直接处理信用卡数据 → 合规简化
  • 但 Stripe 作为 "Data Processor"，我们仍需签 DPA

§5 Reviewer Agreement · 医学审稿人合同 ​

5.1 是什么 ​

  • WellChina 与医学审稿人之间的 freelance contract
  • 这是 YMYL 合规里最关键的 B2B 合同——没它，整个 reviewedBy schema 法律基础崩塌

5.2 双方 ​

  • WellChina Ltd（雇佣方）↔ Medical Reviewer（个体医师，持有效执照）

5.3 必含条款（12 条） ​

详细版本见 Reviewer Playbook。核心 checklist：

  1. Parties：双方法人身份
  2. Scope of Review：
    • ✅ 事实性医学准确性审核
    • ❌ 不对用户提供个性化医疗建议
    • ❌ 不建立医患关系
  3. Deliverables：每月 N 篇、TAT Y 天
  4. Compensation：per-piece 或 retainer、币种、税务归属
  5. IP / Byline：
    • WellChina 拥有 reviewed content 版权
    • Reviewer 姓名/资质公开在 article + /reviewers/[slug]
    • 互链到 Reviewer LinkedIn / ORCID / 医院主页
  6. Confidentiality / NDA
  7. Credentials Warranty：
    • 执照、学位、任职真实有效
    • 变动 24h 内通知
    • WellChina 有权第三方 verify
  8. Limitation of Liability：
    • Reviewer 对平台最大责任 = 12 个月 fee
    • WellChina 对 Reviewer 最大责任 = 未付 fee
  9. Indemnification：各自对自己 misconduct 负责
  10. Termination：
    • 30 天书面通知终止
    • 即刻终止：credentials 失效、breach
    • 终止后 30 天内从 reviewedBy schema 移除名字
  11. Governing Law：HK / Singapore / Delaware 仲裁
  12. Non-solicitation：离职后 12 个月不 directly solicit WellChina 用户

5.4 关键：Indemnification 条款 ​

最容易错的条款。错的写法："Reviewer warrants content accuracy and indemnifies WellChina for any inaccuracy" → 医生绝不签，因为医学知识本身有不确定性。

正确写法：

"Reviewer warrants the review was performed in good faith based on publicly available medical knowledge as of the review date, and that Reviewer holds valid credentials as represented. Reviewer does NOT warrant that the underlying content will not later be updated or superseded by new medical research."

§6 Hospital MOU · 医院合作备忘录 ​

6.1 是什么 ​

  • WellChina 与合作医院之间的 Memorandum of Understanding
  • 非绑定合作框架（与 Reviewer Agreement 不同，MOU 通常不形成民事合同义务）
  • 明确双方意图，为后续商业合同（如 referral fee agreement）铺路

6.2 双方 ​

  • WellChina Ltd ↔ 医院实体（JCI/国家卫健委注册）

6.3 典型内容（6 条） ​

  1. 合作目的：医院信息在 WellChina 平台展示、接待外国患者
  2. 信息提供：医院提供哪些数据（科室、医师、价格、设施图片）+ 更新频次
  3. 内容准确性：医院确认 WellChina 展示的信息准确；WellChina 承诺保留医院修改权
  4. Referral（如涉及）：患者引流是否产生费用、如何结算（通常 MOU 阶段不谈钱）
  5. Exclusivity：是否独家合作（通常 no）
  6. Termination：60 天书面通知即可解除

6.4 WellChina 特殊考虑 ​

  • 不接受医院"赞助审稿"——一旦医院的审稿人审 WellChina 推荐该医院的内容，触发利益冲突 + 中国反商业贿赂 + FTC material connection 披露三重问题（YMYL v1.0 §3.g 警告）
  • 推荐在 MOU 里明文排除这种安排

§7 DPA · Data Processing Agreement（与 Vendor） ​

7.1 是什么 ​

  • 根据 GDPR 28 条，任何处理欧盟用户数据的 Data Controller（= WellChina）与 Data Processor（= Supabase / Stripe / Resend / Vercel / Cloudflare 等）必须签 DPA
  • 定义：处理的数据范围 + 处理目的 + 安全措施 + 子 Processor 清单

7.2 WellChina 需要与哪些 Vendor 签 DPA ​

Vendor处理什么数据DPA 已有?
Supabase用户账号、聊天记录、预约信息✅ Supabase 提供（enterprise 自动接受）
Vercel访问日志、部署数据✅ Vercel 标准 DPA
Stripe付款信息✅ Stripe 标准 DPA
ResendEmail 地址✅ Resend 标准 DPA
CloudflareDNS / 邮件路由✅ Cloudflare 标准 DPA
DeepL聊天消息文本⚠️ 需确认
Google（GA4）IP、设备 ID、会话✅ Google 标准
Anthropic / OpenAI（如未来用）Prompt + 响应⚠️ 需单独签

7.3 动作 ​

  • Month 1：为每个已用 vendor 在后台"accept DPA"（通常在 settings 里有 checkbox）
  • Month 2：建 /legal/data-processors 页面列出所有 Vendor（GDPR 建议透明化）

§8 Privacy Policy · 隐私政策（公告，非合同） ​

8.1 是什么 ​

  • 单方声明（不是双边合同）——告诉用户我们收集什么数据、怎么用
  • 受 GDPR（EU）、CCPA（CA）、PIPL（CN，我们不适用）、PDPA（新加坡等）强制

8.2 当前状态 ​

  • ✅ 已完成：8 语言版本在 src/content/privacy/*
  • ⏳ 待更新：每年 review + 重大功能变更（如接入新 AI chat）时更新 + 通知用户

8.3 关键字段 ​

（已由现有隐私政策覆盖，这里列出以作合规对照）

  1. Data Controller 身份 + 联系方式
  2. 收集的数据类别
  3. 处理目的 + 法律依据
  4. 留存期
  5. 第三方共享（vendor list）
  6. 跨境传输（WellChina 数据可能在中国/美国/欧盟之间流动 → 重点合规）
  7. 用户权利（access, rectify, delete, portability, restrict, object）
  8. Cookie 使用（见 §9）
  9. 儿童数据（18+ 限制重申）
  10. 更新通知方式

9.1 是什么 ​

  • 单独文件或嵌入 Privacy Policy
  • 详列每个 cookie 的名字、目的、留存期、第三方

9.2 当前状态 ​

  • ⏳ 待做：现有 Privacy Policy 可能覆盖但未独立成文
  • EU 用户需 cookie consent banner（默认 denied，用户点击 accept 才 load GA4 / Vercel Analytics 等）
  • 分析实施方案 §3.1 Consent Mode v2 已处理 GA4 侧

9.3 WellChina 特殊 ​

  • 使用 Google Consent Mode v2（Advanced）处理 EEA 用户
  • Cookie 清单：
    • _ga, _ga_* (Google Analytics)
    • __Host-... (Vercel)
    • NEXT_REGION (region 偏好)
    • ally-supports-cache (a11y)
    • admin_token (仅 /admin)

§10 Disclaimer · 免责声明（公告，跨合同引用） ​

10.1 是什么 ​

  • 不是合同，但被 ToS + User Agreement 引用，扩展 WellChina 的无责任陈述
  • WellChina 两个层级：

10.2 当前状态 ​

  • ⏳ 短版待做：W1
  • ⏳ 长版待做：W2-W3

§11 完整合同清单 + 优先级 ​

#文件关系优先级目标 TAT
1Privacy Policy公告✅ 已完成—
2Short Disclaimer (footer)公告🔴 P0W1
3Long Disclaimer page公告🟠 P1W2
4ToS与所有访客🔴 P0W3（paralegal 审过）
5Reviewer Agreement 模板与医生🔴 P0W4（招第一位前）
6User Agreement（注册扩展）与注册用户🟠 P1Month 2
7Purchase Agreement（订阅扩展）与付费用户🟠 P1Month 2-3
8Cookie Policy 独立页公告🟡 P2Month 2
9Hospital MOU 模板与医院🟡 P2有合作需求时
10DPA 收集 + vendor 清单页与 Vendor🟡 P2Month 2
11NDA 模板（通用）与外部合作者🟢 P3按需
12Influencer/Blogger Agreement与第三方推广者🟢 P3启动推广时

§12 成本估算 ​

12.1 Paralegal + 模板档（推荐起步） ​

项目成本
ToS 8 语言（paralegal 审过）$800-1,500
Long Disclaimer page 审过$200-400
Reviewer Agreement 模板$300-600
User Agreement + Purchase Agreement$500-1,000
Hospital MOU 模板$200-400
小计（一次性）$2,000-4,000

12.2 完整律所档（Year 2 建议升级） ​

项目成本
全套合同法律审查 + 起草$8,000-20,000
每半年更新$2,000-5,000

12.3 最小可行档（Month 1 现金紧张时） ​

项目成本
Termly.io 订阅（$39/月，生成 ToS/Privacy/Cookie 基础版）$39
Disclaimer page 自写 + AI 辅助$0
Reviewer Agreement 自起草（用本文 §5.3 模板）$0
小计$39/月

风险：最小可行档的法律效力弱于 paralegal 审过版，遇到纠纷时可能被法官判定"不充分"。只适合 MVP 首 3 个月过渡。

§13 执行路径（接到 90 天路线图） ​

Week合同动作
W1Short Disclaimer 8 语言挂 footer
W2Long Disclaimer page + ToS 初稿
W3ToS paralegal 审查（外包，$500-1,500）
W4Reviewer Agreement 模板 finalize；第一位审稿人签字
W5-W6User Agreement + Purchase Agreement 起草（配合 auth + Stripe）
W8Cookie Policy 独立页；DPA vendor 清单页
W10+Hospital MOU 模板（如有合作医院邀请）

完整 week-by-week 见 90 天路线图。

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